Zusammenfassung
Die gGmbH (gemeinnützige GmbH) ist eine gemeinnützige Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Sie stellt eine Sonderform der GmbH dar, die sich auf gemeinnützige Zwecke konzentriert. Die gGmbH kombiniert die Vorteile einer GmbH mit denen einer gemeinnützigen Organisation. Das bedeutet, sie verfolgt einen gemeinnützigen Zweck und bietet steuerliche Vorteile. Gleichzeitig können Gründer ihr Privatvermögen mit der Haftungsbeschränkung schützen. Die Gründung erfordert ein Stammkapital von mindestens 25.000 Euro.
Inhaltsverzeichnis
- Definition
- Warum eine gGmbH gründen?
- Stammkapital
- Haftungsbeschränkung
- Gemeinnützigkeit
- Satzung
- Steuervorteile
- Handelsregistereintrag
- Alternativen zur gGmbH
- Fazit
Die Rechtsform gGmbH: Definition und Bedeutung
Unternehmer sein, Steuern sparen und der Gesellschaft etwas zurückgeben – All das vereint die gemeinnützige GmbH (gGmbH) in einer Rechtsform. Eine gGmbH ist eine gemeinnützige Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gemeinnützig ist ein Unternehmen immer dann, wenn es einen gemeinwohlorientierten Zweck verfolgt. Dies kann beispielsweise bei Krankenhäusern, Kindergärten oder Museen der Fall sein, welche immer häufiger als gGmbH geführt werden. Im Gegensatz zur GmbH, die auf Gewinnerwirtschaftung abzielt, dient die gGmbH primär gemeinnützigen Zwecken und muss dadurch weniger Steuern zahlen. Darüber hinaus können gGmbHs auch Zwecke wie die Förderung des Gesundheitswesens verfolgen, was ihre Vielseitigkeit in Sektoren wie Forschung, Bildung und soziale Dienste unterstreicht. Dies macht die gGmbH zu einer idealen Rechtsform für Organisationen, die im Bereich des sozialen Unternehmertums tätig sind.
Die Rechtsform gGmbH ist genau wie eine reguläre GmbH an das GmbH-Gesetz gebunden und besteht aus drei Organen:
- Gesellschafter: Anteilseigner der gGmbH
- Geschäftsführung: Vertretung der gGmbH im Außenverhältnis
- Aufsichtsrat: Kontrollorgan einer GmbH (erst ab 501 Mitarbeitern erforderlich)
Warum eine gGmbH gründen?
Die Rechtsform gGmbH vereint die Vorteile der Gemeinnützigkeit mit jenen einer GmbH. Die zunehmenden wirtschaftlichen Anforderungen an gemeinnützige Vereine haben die Attraktivität und die Bedeutung der gGmbH für Pflege-, Kultur- und Bildungseinrichtungen sowie für Einrichtungen wie Kindertagesstätten, lokale Dorfläden und Jugendzentren erhöht. Diese Organisationen verfolgen spezifische gemeinnützige Ziele, wie die Förderung von Bildung, Kultur und sozialem Engagement. Beispielsweise kann die langfristige Planung und Umsetzung durch den Einsatz eines professionellen hauptamtlichen Geschäftsführers bei einer gGmbH erleichtert werden. Allerdings müssen potenzielle Gründer die Herausforderungen bei der Gründung und Verwaltung einer gGmbH sorgfältig abwägen, wenn sie die geeignete Rechtsform für ihre gemeinnützige Organisation auswählen.
Das gGmbH-Stammkapital
Das gGmbH-Stammkapital beträgt wie bei einer regulären GmbH mindestens 25.000 Euro. Davon sind mindestens 12.500 Euro als Bareinlage einzuzahlen, der restliche Betrag darf auch als Sacheinlage hinterlegt werden. Zum Zeitpunkt der Gründung einer gGmbH müssen mindestens 12.500 Euro des Stammkapitals auf das Geschäftskonto einbezahlt worden sein. Mehr zum Stammkapital erfahren Sie hier.
Haftungsbeschränkung
Laut GmbH-Gesetz haften die Gesellschafter nur mit ihrer individuell eingebrachten Stammeinlage, nicht jedoch mit dem Privatvermögen. Kommt es im Krisenfall zu einer Auflösung der Gesellschaft, werden auch die Sacheinlagen zur Haftung herangezogen
Die Haftungsbeschränkung tritt in Kraft, sobald die gGmbH ins Handelsregister eingetragen wurde. Hie erfahren Sie mehr zur Haftung von GmbH-Gesellschaftern und wann GmbH-Geschäftsführer haften müssen
Wann ist eine gGmbH gemeinnützig?
Damit Ihre gGmbH als gemeinnützig gilt, müssen folgende Punkte erfüllt sein:
1. Selbstlosigkeit der gGmbH
Damit ist gemeint, dass die gGmbH selbstlos und nicht zur Gewinnerwirtschaftung zugunsten der Gesellschafter oder Angestellten zu führen ist. Dies hat unter anderem zur Folge, dass sie keine Gewinne an die Gesellschafter auszahlen darf. Das unterscheidet die gGmbH von der GmbH.
Aus dieser Selbstlosigkeit ergibt sich auch, dass alle Gehälter und Löhne in Relation zu der erbrachten Leistung für die gGmbH stehen müssen. Das heißt, dass beispielsweise das Gehalt des Geschäftsführers nicht zu hoch ausfallen darf. Dies könnte das Finanzamt als verdeckte Gewinnausschüttung bewerten. Bezahlt die gGmbH beispielsweise zu hohe Löhne, Gehälter und/oder Prämien, kann die Gemeinnützigkeit entzogen werden.
2. Unmittelbarkeit
Unmittelbarkeit bedeutet, dass die Gemeinnützigkeit nur vergeben werden kann, wenn das Unternehmen oder der Verein den in der Satzung festgelegten gemeinnützigen Zweck verfolgt.
3. Förderung der Allgemeinheit
Wer eine gGmbH gründet, darf nicht nur eine einzelne Person, Familie, Belegschaft oder Berufsgruppe fördern. Auch der zu fördernde Personenkreis darf grundsätzlich nicht begrenzt sein.
Gewinne einer gGmbH sind dem in der Satzung festgelegten Zweck zuzuführen. Dieser gemeinnützige Zweck muss der Allgemeinheit dienen und darf nicht gegen Rechte, Gesetze oder die guten Sitten verstoßen.
Welche gemeinnützigen Zwecke gefördert werden können, ist in der Abgabenordnung in § 52 AO festgehalten. Hinzu kommen die mildtätigen Zwecke nach § 53 AO.
4. Begünstigter in der Satzung
In der Satzung einer gGmbH ist ein Begünstigter festzulegen, der im Fall einer Abwicklung der gGmbH deren Vermögen erhält. Dabei kann es sich um einen Verein oder ein Unternehmen handeln. Dieser Begünstigte muss ebenfalls einen gemeinnützigen Zweck verfolgen, welcher durch das Finanzamt anerkannt wurde. Muss eine gGmbH liquidiert werden, erhalten Gesellschafter nur das Stammkapital ausgezahlt.
5. Anerkennung der Gemeinnützigkeit
Die Anerkennung der Gemeinnützigkeit erfolgt durch das Finanzamt. Es prüft bei der Gründung, ob der gemeinnützige Zweck in der Satzung alle Kriterien einer Gemeinnützigkeit erfüllt. Zunächst wird die Gemeinnützigkeit vorläufig verliehen. Das bedeutet, dass das Finanzamt im drei-Jahres-Zyklus den gemeinnützige Zweck und dessen Umsetzung mit der Steuererklärung prüft und nachträglich akzeptiert und im Anschluss vorläufig für drei weitere Jahre verleiht.
Anerkannte gemeinnützige Förderzwecke
Ihre GmbH kann als gemeinnützig anerkannt werden, wenn einer oder mehrere der folgenden Bereiche gefördert werden:
- Sport
- Wissenschaft und Forschung
- Religion
- Gesundheitswesen
- Jugend und Altenhilfe
- Kunst und Kultur
- Denkmalschutz und Denkmalpflege
- Erziehung, Volks-, Berufs- und Studierendenbildung
- Naturschutz, Landschafts- und Heimatpflege sowie Heimatkunde
- Wohlfahrtwesen
- Hilfe für politisch, ethnisch oder religiös Verfolgte, für Flüchtlinge, Vertriebene, Aussiedler, Spätaussiedler, Kriegsopfer, Kriegshinterbliebene, Kriegsbeschädigte und Kriegsgefangene, Zivilbeschädigte und Behinderte sowie Hilfe für Opfer von Straftaten
- Andenken an Verfolgte, Kriegs- und Katastrophenopfer
- Suchdienste für Vermisste
- Rettung, Feuer-, Arbeits-, Katastrophen- und Zivilschutz sowie der Unfallverhütung
- Kulturelle Toleranz und des Völkerverständnis
- Tierschutz
- Entwicklungshilfe und -zusammenarbeit
- Verbraucherschutz
- (Ehemalige) Strafgefangene
- Gleichberechtigung
- Schutz von Ehe und Familie
- Kriminalprävention
- Tier- und Pflanzenzucht und traditionelles Brauchtums
- Demokratisches Staatswesen
- Bürgerschaftliches Engagement
Die Satzung
Die gGmbH-Satzung (auch: Gesellschaftsvertrag) unterliegt dem GmbH-Gesetz und daher zum großen Teil denselben Satzungsrichtlinien wie eine herkömmliche GmbH.
Außerdem sind im Sinne der Gemeinnützigkeit einige Ergänzungen vorzunehmen. Ohne diese Ergänzungen kann das Finanzamt die Gemeinnützigkeit nicht erteilen.
Unternehmensgegenstand
Der Unternehmensgegenstand ist in der Satzung präzise zu benennen. Diese Benennung dient der Eingrenzung des Tätigkeitsbereichs für Außenstehende und muss auch im Gewerbeschein stehen. Es ist wichtig, den Gegenstand des Unternehmens bei der Gewerbeanmeldung genau anzugeben, um die Art der Geschäftstätigkeit klar zu definieren und die Anforderungen der Behörden zu erfüllen. Im Innenverhältnis sollte außerdem der Handlungsbereich des Geschäftsführers abgegrenzt werden.
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Stammkapital
In der Satzung ist die Höhe des Stammkapitals anzugeben. Dadurch ist der Haftungsbereich klar ersichtlich. Darüber hinaus sind alle Gesellschafter inkl. der jeweiligen Stammeinlage in der Gesellschafterliste (im Anhang der Satzung) aufzulisten.
Firmenname
Der Firmenname muss entweder aus dem Unternehmensgegenstand, einem Personennamen, deren Ableitung oder einem Phantasienamen und dem Kürzel „gGmbH“ am Ende zusammengesetzt sein. Dieses Kürzel soll auf die Rechtsform gGmbH, deren Gemeinnützigkeit und Haftungsbeschränkung hinweisen. Der Firmenname darf zudem nicht irreführend sein und muss eine Unterscheidbarkeit der Firma von anderen Unternehmen sicherstellen.
Formulierung eines gemeinnützigen Geschäftszwecks
In der Satzung muss der „Zweck“ der gGmbH präzise formuliert sein. Außerdem müssen Sie erläutern, wie dieser Geschäftszweck erreicht werden soll. Das Finanzamt entscheidet anhand der Satzung, ob eine Gemeinnützigkeit vorliegt. Der Geschäftszweck des Unternehmens muss vom Gesetzgeber dann als „gemeinnützig“, „mildtätig“ oder „kirchlich“ eingestuft werden. Nur dann kann die Rechtsform gGmbH vergeben werden. Ist dies nicht der Fall, können sie Ihre Satzung erneut von einem Anwalt aufsetzen oder ändern lassen, um dann eine erneute Einstufung vornehmen zu lassen.
Selbstlosigkeit des Unternehmens
„Selbstlosigkeit eines Unternehmens“ bedeutet, dass den Gesellschaftern grundsätzlich keine Zuwendungen ausgezahlt werden dürfen. Auch Geschäftsführergehälter, Löhne, andere Gehälter und Prämien dürfen nach GmbHG nur für Leistungen bezahlt werden, die der Erfüllung des in der Satzung festgelegten Zwecks dienen. Außerdem müssen diese Leistungen in Relation zur erbrachten Leistung liegen.
Vermögensbindung
Im Fall einer Auflösung dürfen keine erwirtschafteten Gewinne an die Gesellschafter ausgezahlt werden. Lediglich das Stammkapital darf ausgezahlt werden
Überschüssiges Vermögen muss nach dem GmbH-Gesetz an eine andere Organisation ausgezahlt werden. Diese muss mindestens eine Gemeinnützigkeit nach dem Vereinsrecht vorweisen und in der Satzung festgelegt sein.
Steuervorteile einer gemeinnützigen GmbH
Die gGmbH bietet verschiedene Steuervergünstigungen, solange die Gesellschaft einen gemeinnützigen Zweck verfolgt:
- Befreiung von der Körperschaftssteuer
- Befreiung von der Gewerbesteuer
- Befreiung von der Umsatzsteuer: Unter bestimmten Bedingungen kann eine gGmbH von der Umsatzsteuer befreit werden. Dies gilt insbesondere für Umsätze, die direkt mit der gemeinnützigen Tätigkeit in Zusammenhang stehen. Hierzu sollte man die genauen Regelungen kennen.
- Befreiung von der Schenkungs- und Erbschaftssteuer: Dies ist besonders vorteilhaft beim Erhalt von Spenden oder Erbschaften zur Finanzierung der gemeinnützigen Projekte.
Es ist zwingend erforderlich, die steuerlichen Vorgaben genau zu kennen, um den Status der Gemeinnützigkeit dauerhaft zu erhalten. Die Gemeinnützigkeit wird regelmäßig durch das Finanzamt überprüft. Eine professionelle Steuerberatung kann hierbei wertvolle Unterstützung bieten.
Die gemeinnützige GmbH: Eintragung ins Handelsregister
Bevor die Eintragung einer gGmbH ins Handelsregister erfolgen kann, müssen Gründer das gGmbH-Stammkapital auf das Geschäftskonto einzahlen. Vor der Eintragung existiert Ihre zu gründende gGmbH als Vorgründungsgesellschaft. In dieser Phase ist sie eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts. Ist sie dann notariell beurkundet, ist Ihre gGmbH eine Gesellschaft in Gründung und trägt den Zusatz „i.G.“ im Namen. Mit der Eintragung Ihrer gGmbH in das Handelsregister tritt die Haftungsbeschränkung schließlich in Kraft.
Alternativen: gUG, Stiftungen und Vereine
Falls Sie das Mindeststammkapital der gGmbH abschreckt, gibt es für Social Entrepreneurs noch andere gemeinnützige Rechtsformen, mit denen Sie Ihr Vorhaben auch mit weniger Kapital umsetzen können:
- Die gemeinnützige Unternehmergesellschaft (gUG): Bei dieser Variante der GmbH ist die Gründung bereits ab einem Euro Stammkapital möglich. Die rechtliche Grundlage ist dabei dieselbe wie die der gGmbH. Der Unterschied besteht hauptsächlich im geringeren Stammkapital und der Pflicht zur Rücklagenbildung.
- Der gemeinnützige Verein: Ebenfalls mit geringem Kapitalaufwand kann ein gemeinnütziger Verein gegründet werden. Hier sind die Gründungskosten geringer als bei Kapitalgesellschaften.
- Die gemeinnützige Stiftung: Weiterhin ist die Gründung einer gemeinnützigen Stiftung möglich. Diese können Sie mit verschiedenen Rechtsformen eröffnen.
Rechtssicher in die Gemeinnützigkeit
Lassen Sie sich vom Anwalt zu Ihrer gemeinnützigen Gründung beraten.
Fazit
Die gGmbH bietet eine attraktive Rechtsform für gemeinnützige Projekte, die von den Vorteilen einer GmbH profitieren möchten. Sie ermöglicht eine professionelle Struktur und Haftungsbegrenzung, während sie gleichzeitig steuerliche Begünstigungen für gemeinnützige Tätigkeiten erhält. Eine sorgfältige Planung und die Einhaltung der Gemeinnützigkeitsvorgaben sind dabei unerlässlich.
